申科股份:北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目反馈意见相关问题的专项核查意见

   北京的旧称天元法度公司

   上 申科滑动轴承分派少量地公司发行份并报应现钞收买驴

   上搜集供给物浅尝展现反应反对的理由的相干到成绩

   特别整理反对的理由

   致: 申科滑动轴承分派少量地公司

   本所,北京的旧称天元法度公司,接待申科滑动轴承分派少量地公司(以下约分

   沈可莎热或公司付托,使忙碌申科分派发行分派及报应现钞收买资产并募集供给物资产(以下约分“这次市”或“这次重组”)的专项法度顾问,并已就公司这次发行分派及报应现钞收买资产并募集供给物资产暨相干市事情号京天股字(2016)第214号《北京的旧称天元法度公司上申科滑动轴承分派少量地公司发行份并报应现钞收买驴并募集供给物资产暨相干市的法度反对的理由》(以下约分“《法度反对的理由》”)及京天股字(2016)第214-1号《北京的旧称天元法度公司上申科滑动轴承分派少量地公司发行份并报应现钞收买驴并募集供给物资产暨相干市的供给物法度反对的理由(一)》(以下约分“供给物法度反对的理由(一)”)。

   依照《行政许可审察反对的理由通知书》 第161365号询问(以下约分反应),本所特就 《反应反对的理由》 中中间定位成绩举行专项整理并号本特别整理反对的理由。 本特别整理反对的理由是对本所已号的《法度反对的理由》、

   供给物法度反对的理由(一) 的供给物,它也产生了法度反对的理由。、 供给物法度反对的理由(一) 不

   可分离有些,贲成的法度反对的理由、 供给物法度反对的理由(一) 宣布法度反对的理由

   的预设和相干到用词语表达释义同一遵从的本特别整理反对的理由。

   本特别整理反对的理由仅供公司为这次市之瞄准而运用,东西不得出于若干以此类推瞄准运用它。。研究生对此表现赞同。,公司可以将本特别整理反对的理由作为这次市敷所本质的

  北京的旧称总店 上海变电所 深圳变电所 成都变电所

  28冯胜虎通,西城区,北京的旧称 浦东机场新区88世纪通道 深圳福田区深南通道2012号 成都高新区焦子老百姓177号

  柴纳太平洋保险公司大厦第十层 金茂大厦4403-4406室 深圳包装市所连拱廊办公楼3401 中海国际地核B座10层邮递区号: 100032 邮递区号: 200120 邮递区号: 518038 邮递区号: 610041电话学: 010-5776-3888 电话学: 021-5879-7066 电话学: 0755-8255-0700 电话学: 028-6510-5777

  法定发送,向柴纳证监会传闻以此类推申报必要电阻丝。

   我院及其求婚者适合《包装法》药典。、《中华人民共和国公司法》、股票上市的公司有重大意义的资产重组必须穿戴的、股票上市的公司收买必须穿戴的、《求婚者事务所从事于包装法度事情必须穿戴的》和《求婚者事务所包装法度事情执业药典(试用)》等药典及本特别整理反对的理由号日先前早已产生或许在的真理,顽固的落实法定责任,依照费尽心血的军人、老实言而有信的原始的,片面整理。,许诺本特别整理反对的理由所坚信的真理真实、正确、完整无缺的,收回的推论反对的理由是合法的。、正确,无虚伪记载。、给错误的劝告性断言或有重大意义的省略,承当相关联的的法度责任。

   由于是你这么说的嘛!,本所现宣布特别整理反对的理由列举如下:

   一、 《反应反对的理由》 成绩 1: 适合必要电阻丝阐明, 2016 年 2 月,同伴华创一胜

  桩伙伴Quanbo及其桩公司上市 的分派,

  适合次货大伙伴;前文市价钱 74, 万元,让价钱是每股。 元,与

  左右市的价钱有很大的区分。。敷必要电阻丝同时显示,这次市击中要害份发行和现钞报应

  黄金收买资产与募集供给物资产是共局部的预设学期、同时失效。华成益生、标的

  淄博蓝的桩伙伴将预认可。

  购;这次市完整的后,华成益生将握住股票上市的公司 股权,适合它给换底的基本的

  大伙伴与桩伙伴,落实合作关系人钟胜适合股票上市的公司实践把持人;募集天下

  而范晖将握住股票上市的公司合计 分派,股票上市的公司次货大伙伴。请告诉我你的公司。:

  (1)不思索筹集供给物资产的供给物展现,股权分置对股票上市的公司迷住制建筑学的改编乐曲,发行

  无论是收买分派和现钞,必不可少的事物全额订阅。 2) 合相干方

  周围的事物与装饰用意,供给物展现华成益生低价受让股票上市的公司股权并拟预募集供给物

  资产、范晖法律顾问提案的缘由与合理性,它是特意为左右市而设计的吗?

  中间定位安顿,这些市是归拢吗?,温柔的以此类推和约书或安顿吗?,无论

  论统一和标准股票上市的公司接管的周围的事物。 3)供给物被露华成益生与这次市敌手私下无论存

   2

  在门路或分歧举动的相干中,富裕的阐明导致和依。 4)对市对方的供给物展现

  私下、敌手无论相干到系或分歧举动

  相干,富裕的阐明导致和依。 5)使化合是你这么说的嘛!情境,这次市的供给物展现不产生重组。

  上市导致及依。邀引诱孤独财务顾问和法度师举行专项审计,同

  在重组中展现整理和整理推论。

   恢复:

   (1)设想不思索筹集供给物资产,股权分置对股票上市的公司迷住制建筑学的改编乐曲,和发行无论是收买分派和现钞,必不可少的事物全额订阅

   1、申科分派市前后的迷住制建筑学

   依照市使突出, 申科分派的迷住制建筑学完整的前后:

   市前 这笔市随后(思索筹集资产) 这次市后(以前的男朋友或女朋友发行)

  伙伴姓名/规定称 供给物资产 集供给物资产

   称 股权比 股权比 股权比

   握住分派数(股) 例 握住分派数(股) 例 握住分派数(股) 例

   华成益生 20,643,750 117,355,548 20,643,750 7.69%

   募集天下 – – 78,143,778 19.35% 78,143,778 29.12%

   樊晖 – – 3,321,021 – –

   电网与盖 81,464,799 78,143,778 29.12%

   – –

   樊晖

   何Quan Bo 42,187,466 42,187,466 10.45% 42,187,466 15.72%

   何简东 19,743,784 19,743,784 4.89% 19,743,784 7.36%

   何Quan Bo及何 61,931,250 61,931,250 61 931 250 23.08%

   建东 , ,

   金豆芽的装饰 – – 25,789,813 6.39% – –

   长城站瑞阳 5,025,145 1.24%

   – – – –

   光 9 号

   王露 – – 4,548,740 1.13% – –

   3

   市前 这笔市随后(思索筹集资产) 这次市后(以前的男朋友或女朋友发行)

  伙伴姓名/规定称 供给物资产 集供给物资产

   称 股权比 股权比 股权比

   握住分派数(股) 例 握住分派数(股) 例 握住分派数(股) 例

  除华成益生

  许芬远处

  以此类推征募新兵 – – 35,363,698 8.76% – –

  供给物资产对

   象

   回族道具 – – 12,894,906 3.19% 12,894,906 4.80%

   费钧子生 – – 6,291,424 1.56% 6,291,424 2.34%

   忠实永道 – – 3,562,862 0.88% 3,562,862 1.33%

   夏晓人 – – 2,898,130 0.72% 2,898,130 1.08%

   张宏吴 – – 2,669,890 0.66% 2,669,890 0.99%

   王鸿梅 – – 2,028,368 0.50% 2,028,368 0.76%

   魏福恩 – – 1,779,497 0.44% 1,779,497 0.66%

   刘小林 – – 1,738,878 0.43% 1,738,878 0.65%

   调和与业务家活泼的 – – 1,449,387 0.36% 1,449,387 0.54%

   徐孝斌 – – 1,249,516 0.31% 1,249,516 0.47%

   高绪坤 – – 1,036,105 0.26% 1,036,105 0.39%

   罗民 – – 1,014,184 1,014,184 0.38%

   陈亮刘 – – 891,038 0.22% 891,038 0.33%

   高巍 – – 444,874 0.11% 444,874 0.17%

   做钓竿等用的硬竹风险装饰 – – 290,135 0.07% 290,135 0.11%

  此外互联网网络

   不同紫博蓝 – – 40,239,194 9.97% 118,382,972 14.99%

   以此类推的伙伴

   申科分派 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70% 67,425,000 25.12%

   他的伙伴

   绝对的 150,000,000 100% 403,779,489 100% 268,382,972 100%

   2、 发行无论是收买分派和现钞,必不可少的事物全额订阅

   前进重组的表现,前进股票上市的公司结局容量与可持续开展,股票上市的公司拟向华成益生、金豆芽的装饰、长城站瑞阳光 9 号、樊晖、Wang Lu等。 与某人击掌问候专展现标经过非公募ISS筹集供给物资产,不超越合计。 210,000 万元,报应这笔市的现钞思索、紫云大材料羔羊皮互联网网络精准营销平台、资兴金与中间人代理费的报应,供给物资产合计不超越这次市拟收买资产市价钱的100% ,容忍中间定位法度法规。

   4

  O2O 使一般化处理平台、资盛铅直羔羊皮适合问题及自处理平台、紫伯兰供给物经纪本钱

   依照《资产收买与回转抵消和约书》及其、这次市使突出和申科分派由Shenke Shareh制裁、市对方鉴定,申科分派这次发行分派及报应现钞收买资产和非赤身露体发行分派募集供给物资产的成执行彼此预设、同时失效,协同产生了这一有重大意义的资产重组的组成有些,他们无独一成执行。,则这次有重大意义的资产重组自始不失效,各共同的而且直言的点明,成执行是指,即申科分派这次发行分派及报应现钞收买资产与募集供给物资产的足额订阅彼此预设。

   (二)华成益生低价受让股票上市的公司股权并拟预募集供给物资产、范晖法律顾问提案的缘由与合理性,它是特意为左右市而设计的吗?中间定位安顿,这些市是归拢吗?,温柔的以此类推和约书或安顿吗?,无论论统一和标准股票上市的公司接管的周围的事物

   1、 华成益生受让股票上市的公司股权及预募集供给物资产、 范辉预筹集供给物资产的导致辨析

   ( 1 )华成益生受让股票上市的公司分派及预募集供给物资产的情境

   2016 年 2 月 24 日 ,华成益生与何Quan Bo、何简东签字《分派让和约书》, 以

   股票上市的公司价钱分派 的分派。

   2016 年 3 月 22 日 ,华成益生与股票上市的公司签字《分派订阅和约书》, 华成益生

   5

  预订阅股票上市的公司募集供给物资产,订阅总计不超越 15 亿元。

   (2)华成益生受让股票上市的公司分派及预募集供给物资产的导致

   依照华成益生、执拗地讲及何Quan Bo、何简东号的鉴定函,华成益生眼前次要从事于股权装饰及一级集市装饰事情;受让股票上市的公司分派时华成益生合作关系人以为股票上市的公司资本建筑学相对地复杂,展望次于的股票上市的公司重组的远景与预期,何Quan Bo及何简东事先亦有减持吸气,照着单方在有理解力的思索股票上市的公司事先的实践情境及重组远景等电阻丝后经近亲协商确定该次分派让。华成益生在订约分派让和约书时,确定了股票上市的公司的战术装饰谋略。,照着其在展现后续增持安顿时已直言的次于的不涤荡经过订阅股票上市的公司非赤身露体发行份及/或经过和约书让、持续经过次级股扩张股票上市的公司股权, 华成益生事先已有吸气在股票上市的公司资产重组学期合适时预供给物资产的订阅。 市使突出的协商追逐, 华成益生经合作关系人汇合点考虑以为这次发行学期和标的资产事态适合其装饰学期, 可以形成其战术装饰股票上市的公司的企图,照着,在与以此类推经商同伴近亲协商的根据,华成益生确定预这次市 供给物资产的订阅。共同的鉴定,在先前的份让市中,各共同的未就后续资产重组确定若干和约书。,股票上市的公司股权让市与资产重组市 经过区分经商预者私下的协商确定, 前件股权让市与资产重组T。

   (3)范辉预筹集供给物资产的导致辨析

   紫博兰桩伙伴,许芬桩盗用盖 51% 的股权,同时,范辉是紫博兰董事长兼执行策士。。

   依照范辉的鉴定,为增强淄博蓝色指导,怀孕D,淄博蓝的实践把持人范晖企图上S,稳定扩张股票上市的公司持股鱼鳞,范辉出席的的订阅总计是 5, 万元,订阅分派数为3份。,321,021 股,股票上市的公司完整的市后的权利合计 ;樊晖订阅募集供给物资产与华成益生和约书受让股票上市的公司分派私下无干。

   6

   鉴于前文,求婚者以为,华成益生和约书受让股票上市的公司分派市与这次资产重组市不产生整批卖的市。

   2、华成益生、樊晖与何Quan Bo、何简东共局部私下的以此类推和约书或安顿情境

   依照华成益生、执拗地讲、樊晖、何Quan Bo、何简东号的鉴定函,华成益生、华昌金矿、执拗地讲与何Quan Bo及何简东、在这次市中,范辉和以此类推对方、眼前无以此类推未展现的和约私下的以此类推基金茶藨子属植物、和约书、安顿或以此类推事项;何Quan Bo及何简东与华成益生、华昌金矿、执拗地讲、在这次市中,范辉和以此类推对方、在筹集供给物资产的女朋友私下 眼前无以此类推未赤身露体的和约。、和约书、安顿或以此类推事项。

   (三)华成益生与这次市敌手私下无论在门路或分歧举动的相干中

   1、 华成益生的基本情境

   依照华成益生给予的工商业侧面、我院求婚者查询资历营业状况教训、华成益生的鉴定, 华成益生的出资的建筑学(进行至 自然人)列举如下:

   7

   依照我院求婚者查询资历营业状况教训及北京的旧称华昌金矿装饰指导分派少量地公司(以下约分 “华昌金矿”) 的鉴定, 执拗地讲为华昌金矿落实董事兼策士, 宋欣是个掌管。。

   贝尔填写的精密家属问卷,贝儿的家属名单列举如下。:

   序号 执拗地讲相干 姓名 识别号码

   1. 匹偶 冯静 15020319761113****

   2. 子孙 未满 18 周岁 —

   3. 非正式用语 陈忠熙 15212219490724****

   4. 女修道院院长 魏桂华 15212219501229****

   5. 匹偶之父 冯志成 15020319511215****

   6. 匹偶的女修道院院长 马郁向 15020319520803****

   7. 情同手足的 钟伟 15212219740505****

   8. 女教友 鍾麗 15212219790210****

   9. 女教友匹偶 杜丽君 23230319780202****

   10. 匹偶情同手足的 冯耀 15020419810928****

   依照华成益生的鉴定及本所求婚者整理,华成益生除装饰申科分派外,装饰顺风的业务:

   业务规定 加入本钱(10000元) 持股鱼鳞(%)

  通力合作创洋国际文化传媒(北京的旧称)分派少量地公司 24,659.2592 3

  北京的旧称华夏保险经纪人分派少量地公司 5,000 28.8

  北京的旧称爱山繁荣科学与技术分派少量地公司 22.23 25.01

  清防紫荆属植物(北京的旧称)谈到技术分派少量地公司 1,509.8039 3.8961

  上海泰特装饰地核(少量地责任合作关系公司) 5,002 20.00

   8

   2、 对方方的基本教训

   ( 1 )募集天下

   依照工商业用锉锉给予的教训、我院求婚者查询资历营业状况教训、春季盖的鉴定,迷住制建筑学与公司董事、监事和高级指导全体职员的名列前茅列举如下:

   樊常昌 樊晖

   49% 51%

   募集天下

  

   紫博蓝

   董事会不设董事会、中西部及东部各州的县议会,由樊常昌使忙碌落实董事兼策士,崔秋乔使忙碌遗产管理人。

   依照春季盖的鉴定及本所求婚者整理,除淄博蓝不同的次要对外装饰列举如下。:

   公司规定 加入本钱 (10000元) 持股鱼鳞

   深圳蓝皓电网科学与技术分派少量地公司 100 100%

   杭州轴承科学与技术分派少量地公司 667 70%

   杭州宽诚电子商务分派少量地公司 100 40%

   杭州嘉诚科学与技术分派少量地公司 50 40%

   9

   公司规定 加入本钱 (10000元) 持股鱼鳞

   北京的旧称大河奔六电网科学与技术分派少量地公司 200 50%

   淡黄色智能教训技术分派少量地公司 100 20%

   (2)回族道具

   依照回族道具给予的工商业侧面、我院求婚者对信誉教训赤身露体的议论

  网、回族道具的鉴定,回族道具的迷住制建筑学及董事、监事和高级指导全体职员资历

  情境列举如下:

   40% 汪丽 60% 吴犇

   %

  

   阳文岳 宁波康诺电网

   科学与技术分派少量地公司 董磊 王惠燕

   1.57% 2.35% 96.08% 69% 31%

   2.35%

   淡黄色嘉义电网科学与技术 深圳斋戒联队 大连明轩克

   分派少量地公司 科学与技术分派少量地公司 技分派少量地公司

   83.33%

   99.95% 16.67%

   深圳创亿鸿科学与技术分派少量地公司 青岛昊方天成电子分派少量地公司

   40% 60%

   回族道具

   ( )

   紫博蓝

   10

   回族道具董事会由潘真菊、王惠燕、董磊构成,潘振居是董事会主席。;回族道具无中西部及东部各州的县议会,Wang Li使忙碌遗产管理人,吴使忙碌策士。。

   青岛昊方天成电子分派少量地公司不设董事会,张俊使忙碌落实董事兼策士,无中西部及东部各州的县议会, 由王惠燕使忙碌监事。

   深圳斋戒联队科学与技术分派少量地公司不设董事会,潘振居作为落实董事,无中西部及东部各州的县议会, 董磊使忙碌遗产管理人, 李腾栓任执行策士。

   依照回族道具的鉴定及本所求婚者整理,回族道具除握住紫博蓝偏袒的次要对外装饰情情境列举如下:

   序号 业务规定

   1 杭州艾泽拉斯装饰指导合作关系业务(少量地责任合作关系公司)

   2 上海再装饰征询地核(少量地责任合作关系公司)

   (3) 费钧子生的基本情境

   依照费钧子生给予的工商业侧面、我院求婚者查询资历营业状况教训、 费钧子生及其合作关系人的鉴定, 费钧子生的出资的建筑学列举如下:

   11

   黄宏宾

   100%

   上海飞宇装饰指导公司 上海海友财经教训 韩春晖 LP 王永平 LP

   理分派少量地公司 GP 上菜用具分派少量地公司 LP

   1% 30% 59% 10%

   上海飞骏装饰指导地核 以此类推 17 个少量地合作关系人

   (少量地责任合作关系公司) GP LP

   1% 99%

   上海飞骏铂晟装饰指导合作关系业务 王永平 LP

   业务(少量地责任合作关系公司) GP

   18.37% 81.63%

   费钧子生

   ()

   紫博蓝

   黄宏宾使忙碌上海飞宇装饰指导公司理分派少量地公司落实董事兼策士,高杰宇使忙碌遗产管理人。依照费钧子生的鉴定及本所求婚者整理,费钧子生除握住紫博蓝股权外,无以此类推外国装饰。

   (4)忠实永道的基本情境

   依照忠实永道给予的工商业侧面、我院求婚者查询资历营业状况教训、 忠实永道的鉴定,忠实永道的出资的建筑学列举如下:

   12

   孙斌 冯小平

   51% 49%

   忠实永道

  

   紫博蓝

   依照忠实永道的鉴定及本所求婚者整理,忠实永道除握住紫博蓝股权外的次要对外装饰情情境列举如下:

   公司规定 加入本钱 (10000元) 持股鱼鳞

   北京的旧称瑞丰艺术品的交流分派少量地公司 6,030.5250 15.80%1

   北京的旧称东展科博科学与技术分派少量地公司 2,049.6667 13.01%2

   成都中诚汇银股权装饰基金指导分派少量地公司 1,000 20%

   (5) Feijun Cobalt Sheng的基本情境

   依照Feijun Cobal给予的工商业用锉锉、我院求婚者查询资历营业状况教训及飞俊协同生的鉴定, Fijun Cobalt Sheng的装饰建筑学列举如下:

  1 北京的旧称瑞丰艺术品的交流分派少量地公司为新三板挂牌业务, 加入本钱和持股鱼鳞到达 2016 年 7 月 10 日常查询教训。

  2 北京的旧称东展科博科学与技术分派少量地公司为新三板挂牌业务,加入本钱和持股鱼鳞到达 2016 年 7 月 10 日常查询教训。

   13

   黄宏宾

   100%

   上海飞宇装饰指导公司 上海海友财经教训 韩春晖 LP 王永平 LP

   理分派少量地公司 GP 上菜用具分派少量地公司 LP

   1% 30% 59% 10%

   上海飞骏装饰指导地核 以此类推 15 个合作关系人 LP

   (少量地责任合作关系公司) GP

   0.0191% 99.9809%

   飞俊协同生

  

   紫博蓝

   依照飞俊协同生的鉴定及本所求婚者整理,飞俊协同生除握住紫博蓝股权外无以此类推外国装饰。

   (6) 调和与业务家活泼的的基本情境

   依照调和与业务家活泼的给予的工商业侧面、我院求婚者查询资历营业状况教训及调和与业务家活泼的的鉴定,调和与业务家活泼的的迷住制建筑学及董事、监事和高级指导全体职员的名列前茅列举如下:

   14

   李海苏 李宝勤

   51% 49%

   调和与业务家活泼的

  

   紫博蓝

   调和与业务家活泼的不设董事会、中西部及东部各州的县议会,由李海苏使忙碌落实董事兼策士,吴宝满使忙碌遗产管理人。

   依照调和与业务家活泼的的鉴定及本所求婚者整理,调和与业务家活泼的除握住紫博蓝股权外的次要对外装饰情情境列举如下:

   公司规定 加入本钱 (10000元) 持股鱼鳞

   北京的旧称华云复苏数码科学与技术分派少量地公司 1,800 18.52%

   (7) 做钓竿等用的硬竹风险装饰的基本情境

   依照做钓竿等用的硬竹风险装饰给予的工商业侧面、我院求婚者查询资历营业状况教训、做钓竿等用的硬竹风险装饰的鉴定,做钓竿等用的硬竹风险装饰的迷住制建筑学及董事、监事和高级指导全体职员的名列前茅列举如下:

   15

   西方包装分派分派少量地公司(上市大众)

   司)

   100%

   做钓竿等用的硬竹风险装饰

  

   紫博蓝

   依照我们家的求婚者征询西方包装分派少量地公司 2016 年基本的四分之一传闻, 西方包装分派分派少量地公司 5% 前文伙伴为神能(大军) ) 分派少量地公司、上海海燕装饰指导分派少量地公司、文汇新民结盟报业大军,他们都是国有业务。, 西方包装的非桩伙伴和实践把持人。

   做钓竿等用的硬竹风险装饰董事会由杜卫华、张建辉、金文忠、林学珍、七雷成分,齐磊是董事会主席。;做钓竿等用的硬竹风险装饰无中西部及东部各州的县议会,刘毅任课,七磊使忙碌执行策士。

   做钓竿等用的硬竹风险装饰所代表的东证更新-金信灏洋 1 3号新板装饰基金(以下约分金欣豪阳) 1 号”)的基金付托人造上海东证转寄分派少量地公司及做钓竿等用的硬竹风险装饰, 上海东正转寄分派分派少量地公司是西方包装分派分派少量地公司。 的全资分店 。

   (8) 非君必胜

   依照非君必胜给予的工商业侧面、我院求婚者查询资历营业状况教训、 非君必胜及其合作关系人的鉴定, 非君必胜的出资的建筑学列举如下:

   16

   上海飞军装饰指导公司 张连祥 LP

   心(少量地责任合作关系公司) GP

   0.0485% 99.9515%

   非君必胜

  

   紫博蓝

   依照非君必胜的鉴定及本所求婚者整理,非君必胜除握住紫博蓝股权外无以此类推

  对外装饰。

   (9) 夏晓人等 10 名 自然人

   序 姓名 识别号 它是皇族的吗? 外商装饰境遇

   号 博兰办事处

   1 夏晓人 44030119791029**** 否 扣留深圳六博内部装饰业

   限公司 7%的股权

   2 王鸿梅 42242319750610**** 否 乐乐桩分派少量地公司

   的股权

   在深圳扣留长期装饰征询

   3 刘小林 23010319700721**** 否 限公司 100%股权; 控制Lok Fu

   报答分派少量地公司 3%的股权

   4 张宏吴 32062319720516**** 是 –

   5 魏福恩 23010219810128**** 是 –

   北京的旧称天鸿健科学与技术分派少量地公司

   6 徐孝斌 34010419690511**** 是 司 40%股权

   握住杭州嘉诚科学与技术分派少量地公司

   60%股权

   17

   序 姓名 识别号 它是皇族的吗? 外商装饰境遇

   号 博兰办事处

   7 罗民 31010319710704**** 否 –

   掌握北京的旧称瑞利恒意逻辑学技术

   分派公司股权

   握住新余森昌装饰指导地核

   (少量地责任合作关系公司) 的出资的

   8 高绪坤 22240219610613**** 否 共同承担

   分派少量地公司可插件技术(北京的旧称)

   公司股权

   掌握北京的旧称乘火车旅行科学与技术开展的清晨

   分派少量地公司 80%股权

   9 陈亮刘 15260119770311**** 是 掌握北京的旧称世纪杰辰电网技术

   分派少量地公司 35%股权

   10 高巍 23080219780503**** 是 –

   3、华成益生与市敌手私下无论在相干相干及分歧举动相干

   鉴于前文对华成益生、环绕与敌手市的判定,钟胜和他无直线部分或间接的控制淄博蓝的物主身份。,华成益生的各级出资的人与紫博蓝伙伴的实践把持人、 董事、监事与高级指导全体职员私下无堆叠。。

   依照紫博蓝万事的伙伴和华成益生及其合作关系人、贝尔号的以白纸黑字鉴定信,紫博蓝的万事的伙伴与华成益生及其合作关系人、贝尔的声乐无中间定位性。、完全的举动相干或进项安顿,华成益生及其合作关系人、钟胜不付托淄博蓝伙伴握住Zib份,紫博兰及其附设业务无若干一种情境。。

  3 北京的旧称瑞利恒1逻辑学技术分派少量地公司是新的三大板块,高绪坤的持股鱼鳞起源于该公司展现的2015年年如此度传闻。

  4 表示方法这次供给物法度反对的理由问题之日,高绪坤装饰插坐科学与技术(北京的旧称)分派少量地公司的工商业变换步骤还没有完整的。

   18

   鉴于前文整理,并经华成益生和各市对方鉴定,求婚者以为,依照相干到法度法规,华成益生与市敌手私下它眼前不在。相干相干,无分歧的举动安顿。。

   (4)在该市的对应者私下、这次市敌手与股票上市的公司及其大伙伴私下无论在门路或分歧举动的相干中

   1、 这次对方方的基本教训

   见此供给物法度反对的理由 “一、(三)、 2、这次对方方的基本教训”有些。

   2、 股票上市的公司董事、监事及高级指导全体职员及桩伙伴何Quan Bo、何简东相干亲密的家属名单

   ( 1 )自 2016 年 1 月 到目前为止,股票上市的公司董事、监事和高级指导全体职员名单

   序号 姓名 邮寄 终身制位

   1. 何简楠 董事长、 执行策士 弯垂下来的

   2. 张元海 董事、 副执行策士 弯垂下来的

   3. 谢昶 董事、财务总监 弯垂下来的

   4. 刘明昆 董事 弯垂下来的

   5. 付继军 孤独董事 弯垂下来的

   6. 蔡乐华 孤独董事 弯垂下来的

   7. 王社坤 孤独董事 弯垂下来的

   8. 钱忠 中西部及东部各州的县议会主席、 总技师 弯垂下来的

   9. 何铁才 监事 弯垂下来的

   10. 杨雪明 职员掌管 弯垂下来的

   11. 陈蓝燕 董事会秘书官、副执行策士 弯垂下来的

   12. 黄宝法 副执行策士 弯垂下来的

   19

   序号 姓名 邮寄 终身制位

   13. 何Quan Bo 董事长 离任

   14. 何简东 董事、 执行策士 离任

   15. 杨旺祥 孤独董事 离任

   16. 肖小敏 孤独董事 离任

   (2)何Quan Bo及何简东相干亲密的家属名单何Quan Bo相干亲密的家属名单列举如下:

  序号 与何Quan Bo的 姓名 识别号码 任期单位 邮寄

   相干

   1 匹偶 黄香梅 33062519570807**** 无 无

   2 家伙 何简东 33068119800123**** 浙江小草装饰指导公司 执行策士

   理分派少量地公司

   3 家伙 何简楠 33068119900106**** 申科分派 董事长、总

   策士

   4 家伙的匹偶 徐芳 37068519810630**** 上海申科滑动轴 职员

   承分派少量地公司

   5 匹偶的女修道院院长 华兰池 33062519320413**** 无 无

   6 哥哥 何松发 33062519430823**** 无 无

   7 哥哥 何Quan恩 33062519470125**** 无 无

   8 匹偶的哥哥 黄宝龙 33062519510708**** 无 无

   9 匹偶帮助 黄菊美 33062519541002**** 无 无

   10 匹偶情同手足的 黄宝法 33062519691020**** 申科分派 董事、副总经理

   策士

   11 匹偶帮助 黄春梅 33062519610629**** 申科分派 职员

   12 匹偶帮助 黄金美 33062519640507**** 无 无

   13 匹偶帮助 黄玉美 33062519670408**** 申科分派 职员

   14 家伙的匹偶 徐鹏郝 37068519540316621X 无 无

   非正式用语

   15 家伙的匹偶 孙喜新 370624195605070029 无 无

   女修道院院长

   20

   何简东相干亲密的家属名单列举如下:

  序号 与何简东的 姓名 识别号码 任期单位 邮寄

   相干

   1 匹偶 徐芳 37068519810630**** 上海申科滑动轴 职员

   承分派少量地公司

   2 非正式用语 何Quan Bo 33062519530209**** 浙江申科桩分派少量地公司 落实董事

   团分派少量地公司

   3 女修道院院长 黄香梅 33062519570807**** 无 无

   4 匹偶之父 徐鹏郝 37068519540316**** 无 无

   5 匹偶的女修道院院长 孙喜新 37062419560507**** 无 无

   6 弟弟 何简楠 33068119900106**** 申科分派 董事长、总

   策士

   3、 市人私下的相干相干与分歧举动相干

   依照费钧子生、飞俊协同生、非君必胜的鉴定及本所求婚者整理,费钧子生、飞俊协同生、非君必胜均为经柴纳包装装饰基金业协会立案的私募基金产额,其指导按人分配的为上海飞骏装饰指导地核(少量地责任合作关系公司),费钧子生、飞俊协同生、非君必胜为分歧举动人。

   依照市对方鉴定及本所求婚者整理,市敌手中王鸿梅、刘小林与樊晖协同装饰乐富报答分派少量地公司, 徐孝斌与募集天下协同装饰杭州嘉诚科学与技术分派少量地公司,徐孝斌与王露协同装饰北京的旧称天鸿健科学与技术分派少量地公司,市对方范辉、王露、张宏吴、 魏福恩、 徐孝斌、 陈亮刘、高伟炜在紫博兰或其分店任务。。

   依照王鸿梅、刘小林、樊晖、徐孝斌、王露、张宏吴、魏福恩、陈亮刘、Gaowei鉴定信,王鸿梅、刘小林、樊晖、徐孝斌、王露、张宏吴、魏福恩、陈亮刘、高尚的的人私下无血缘相干。,轻蔑的拒绝或不承认王鸿梅、刘小林、樊晖协同装饰乐富报答分派少量地公司,徐孝斌与募集天下协同装饰杭州嘉诚科学与技术分派少量地公司、徐孝斌与王露协同装饰北京的旧称天鸿健科学与技术分派少量地公司,樊晖、王露、 张宏吴、魏福恩、 徐孝斌、陈亮刘、高伟炜在紫博兰或其分店任务。,但上这笔市,各共同的共局部私下均未确定若干分歧举动的满意,它眼前不在。、次于的也不克确定若干上这次市完整的后握住的股票上市的公司分派的分歧举动的若干动词的或以白纸黑字形式的和约书,也不克经过以此类推分歧举动安顿追求协同引申所能改编乐曲的股票上市的公司的分派由舆论决定号码,无与以此类推各共同的分歧举动。

   21

   4、助理的中间定位相干与分歧举动相干

   据齐博兰迷住伙伴和Shenke分派、何Quan Bo、何简东的鉴定,子博和申科分派的万事的伙伴及其董事、监事、高级指导全体职员及实践把持人(何Quan Bo、何简东)不在若干相干相干、完全的举动相干或进项安顿。

   综上,求婚者以为,市对方与股票上市的公司私下,费钧子生、飞俊协同生及非君必胜产生分歧举动人相干。此外是你这么说的嘛!完全的举动相干,王鸿梅、刘小林、樊晖、徐孝斌、募集天下、Wang Lu等。方在协同装饰情境, 樊晖、王露、 张宏吴、 魏福恩、 徐孝斌、 陈亮刘、高伟君在目的公司任务 ;纵然,是你这么说的嘛!单方协同装饰或邮寄的。

   (5)这次市不产生重组上市

   市前,何Quan Bo握住公司 的分派,何简东握住公司 分派,何Quan Bo与何简东产生分歧举动相干,总持股公司 分派,适合公司的桩伙伴和实践把持人。在这次市中,发行份并报应现钞收买资产和进项。, 鉴于前件相干的试验,这次市完整的后,华成益生将握住公司 分派,何Quan Bo及何简东绝对的握住公司 的分派,电网与盖樊晖绝对的握住 的分派。

   照着, 这次市完整的后,华成益生握住公司 分派, 适合公司的桩伙伴;而这次市申科分派不在向华成益生及其相干人收买资产的健康状况,不适合《主意》第13条药典的,收买方及其相干公司收买的总资产,占股票上市的公司把持权产生变换的前独一财政年度经审计的合财务会计传闻晚期的资产合计的鱼鳞到达 100% 前文”的健康状况,此项市不产生第1条药典的市。。

   22

   照着,求婚者以为,这次有重大意义的资产重组不产生市药典。。

   二、《反应反对的理由》 成绩 6: 适合必要电阻丝阐明,这次市拟向华成益生、诸暨市

  金豆芽的装饰指导地核(少量地责任合作关系公司)、长城站国瑞包装阳光 9 个人的资产指导使突出、

  樊晖、Wang Lu的份血液循环不超越供养基金的总计 210,000 万元。敷必要电阻丝同时显示,华

  创一胜不漏水。 2015 年 5 月 29 日,其于 2016 年 2 股票上市的公司当月股权让及其坚信

  收买和供养筹资合计 亿元,华成益生眼前的实缴本钱为 亿元,与

  是你这么说的嘛!报答 温柔的数一万亿元。 1亿元的意见分歧。华成益生早已将加入资

  这扩张到 35 亿元。请告诉我你的公司。:1)使化合市敌手的资产力量和财务事态,供给物展现

  华成益生是你这么说的嘛!出资的的资产起源、依、赴约保函及中间定位报答安顿,以此类推筹资方法

  黄金用户订阅资产起源、根底与表现许诺。 (2)募集资产报应的供给物展现

  变化敌手对C的漏的人数,无论超越 200 人。引诱孤独财务顾问和法度

  教员举行特别核爆炸并给予核传闻,同时,还显露了其核髁及其尖锐。

  论。

   恢复:

   (一)募集资黄金用户订阅资产起源、根底与表现许诺

   1、 华成益生

   ( 1 ) 订阅基金的起源和依

   23

   依照华成益生号的《上预申科分派重组募集供给物资产中间定位事项的鉴定函》及其与股票上市的公司签字的《分派订阅和约书》,华成益生预订阅申科分派这次市供给物募集资产的资产起源为自有及自筹资产,许诺十足的求交运算来订阅左右股。

   华成益生的加入本钱实缴情境、对外装饰情情境列举如下:

   北京的旧称汇智宏景会计公司分派少量地公司。 号的《验资传闻》(慧智宏景会验字[2016]027 号)、本所求婚者整理华成益生合作关系人的赠送祭器台及《<北京的旧称华成益生资产指导地核(少量地责任合作关系公司) 合作关系和约书>供给物和约书二,表示方法 2016 年 7 月 4 日 ,华成益生出资的建筑学及实缴出资的情情境列举如下:

   合作同伴姓名 合作关系人典型 认缴出资的额 关心出资的 订阅本钱奉献率

   (10000元) (10000元) (%)

  华昌金矿 普通合作关系人 0.01 0.01 0.0000029

  杭州金进科学与技术分派少量地公司 少量地合作关系人 29,999.99 29,999.99 8.5714257

  深圳红星伟创科学与技术分派少量地公司 少量地合作关系人 90,000.00 58,638.74 25.7142857

  西安线形的技术分派少量地公司 少量地合作关系人 230,000.00 146,839.53 65.7142857

   绝对的 350,000.00 235,478.27 100.00

   华成益生除握住股票上市的公司分派外,装饰顺风的业务:

   业务规定 加入本钱(10000元) 持股鱼鳞(%)

  通力合作创洋国际文化传媒(北京的旧称)分派少量地公司 24,659.2592 3

  北京的旧称华夏保险经纪人分派少量地公司 5,000 28.8

  北京的旧称爱山繁荣科学与技术分派少量地公司 22.23 25.01

  清防紫荆属植物(北京的旧称)谈到技术分派少量地公司 1,509.8039 3.8961

  上海泰特装饰地核(少量地责任合作关系公司) 5,002 20.00

   (2)赴约许诺

   24

   依照华成益生与申科分派于 2016 年 3 月 22 7月1日签字份订阅和约书, 单方商定顺风的违背诺言责任:

   第 条,除本和约书以此类推药典另有药典外,本和约书的若干一方违背本和约书药典的工作或、许诺与赞成,形成敌手丢失的,对另一方形成的万事丢失应予替某人付款。。

   第 条,若因华成益生未能依照和约商定按期落实交付订阅特别基金管理机构工作,它产生了违背诺言。,申科分派有权停止工作华成益生的订阅资历,并询问华成益生报应其整个订阅总计的百分之五作为违背诺言金,设想还不敷替某人付款申科份的丢失,华成益幸存应替某人付款申科分派丢失。

   2、金豆芽的装饰

   ( 1 ) 订阅基金的起源和依

   依照金豆芽的装饰号的《上预申科分派重组募集供给物资产中间定位事项的鉴定函》及其与股票上市的公司签字的《分派订阅和约书》,金豆芽的装饰预订阅申科分派这次市供给物募集资产的资产起源为自有及自筹资产,许诺十足的求交运算来订阅左右股。

   金豆芽的装饰不漏水于 2016 年 3 月 18 日 ,不久以前无财务材料。。 于是补充

  法度反对的理由书问题日期,金豆芽的装饰的出资的建筑学列举如下:

   合作关系人姓名 同伴类别 出资的额(10000元) 出资的鱼鳞(%)

   黄飞刚 少量地合作关系人 4,500.00 90.00

   孟伟军 普通合作关系人 500.00 10.00

   绝对的 5,000.00 100.00

   本所求婚者经过金豆芽的装饰的工商业对齐材料、合作关系和约书、金豆芽的装饰合作关系人的

   25

  赠送祭器台、 金豆芽的装饰号的鉴定函、股票上市的公司公告发送等对金豆芽的装饰合作关系人的资产力量整理情情境列举如下:

   黄飞刚

   黄飞刚是浙江大东山分派分派少量地公司的股票上市的公司。,份代码为 002263主席兼实践把持人,表示方法 2016 年 3 月 31 日,黄飞刚经过浙江大东北桩浙江大东北分派少量地公司 的分派。

   孟伟军

   孟伟君装饰江苏大成生物技术分派少量地公司。、苏州智海实业分派少量地公司。

   (2)赴约许诺

   依照金豆芽的装饰与申科分派于 2016 年 3 月 22 7月1日签字份订阅和约书,单方商定顺风的违背诺言责任:

   第 条,除本和约书以此类推药典另有药典外,本和约书的若干一方违背本和约书药典的工作或、许诺与赞成,形成敌手丢失的,对另一方形成的万事丢失应予替某人付款。。

   第 条,若因金豆芽的装饰未能依照和约商定按期落实交付订阅特别基金管理机构工作,它产生了违背诺言。,申科分派有权停止工作金豆芽的装饰的订阅资历,并询问金豆芽的装饰报应其整个订阅总计的百分之五作为违背诺言金,设想还不敷替某人付款申科份的丢失,金豆芽的装饰还应替某人付款申科分派丢失。

   3、长城站瑞阳光 9 号

   26

   ( 1 ) 订阅基金的起源和依

   依照长城站国瑞包装号的《上预申科分派重组募集供给物资产中间定位事项的鉴定函》,长城站国瑞包装预订阅申科分派这次市供给物募集资产的资产起源为拟复兴的长城站瑞阳光 9 发行1号募集资产。

   长城站瑞阳光 9 号的 18 一封著名的订户收回了一封赞成书。,鉴定其在长城站瑞阳光9 中仲3付托和指导的资产是自有资产或。

   本所求婚者整理了长城站瑞阳光 9 第1号订户给予但不限于该房屋的物主身份

  订阅费书、包装或筑产额装饰(装饰作证)、 银行存款总额作证等个人的资产力量作证,长城站瑞阳光 9 第10号用户按人分配的承当资产。、商业信誉事态良好。,无违背诺言。、未偿付负债或扰乱司法行为、调解等改编乐曲订阅长城站瑞阳光 9 数字共同承担。

   (2)赴约许诺

   据长城站国瑞包装和申科分派 2016 年 3 月 22 7月1日签字份订阅和约书,单方商定顺风的违背诺言责任:

   第 条,除本和约书以此类推药典另有药典外,本和约书的若干一方违背本和约书药典的工作或、许诺与赞成,形成敌手丢失的,对另一方形成的万事丢失应予替某人付款。。

   第 条,本和约书失效后,长城站国瑞包装违背本和约书,动机长城站国瑞包装阳光 9 个人的资产指导使突出延缓报应订阅款,应承当违背诺言责任。

   第 条,本和约书失效后,资产指导使突出的客户无正点完整的。、全额订阅分派,不正点或不正点创立资产指导使突出,长城站国瑞包装不产生违背诺言。

   27

   依照长城站瑞阳光 9 号的 18 一位著名用户收回的赞成书, 订阅按人分配的赞成在申科分派这次发行取得柴纳证监会赞同且这次发行突出报柴纳证监会立案先发制人,将足额交纳订阅的长城站瑞阳光 9 全额报应1股,如未按商定报答,商定违背诺言责任。

   4、樊晖

   ( 1 ) 订阅基金的起源和依

   依照樊晖号的《上预申科分派重组募集供给物资产中间定位事项的鉴定函》及其与股票上市的公司签字的《分派订阅和约书》,许芬预申科分派订阅由博出资的,许诺十足的求交运算来订阅左右股。

   我们家的求婚者整理了许芬的身份证。、许芬鉴定信、银行存款总额作证等。,许芬发牌早已很积年了。,积存可观的的个人的繁荣,融资运河充沛,融资容量强。此外控制盖 51% 偏袒, 樊晖装饰顺风的业务:

   规定 加入本钱(10000元) 持股鱼鳞

   北京的旧称蓝石汇智装饰指导分派少量地公司 50 80%

   广东新友电子商务分派少量地公司 1,255.281 4.68%

   乐富报答分派少量地公司 10,500 5%

   北京的旧称蛋科学与技术分派少量地公司 100 33.4%

   (2)赴约许诺

   据范晖和申科分派 2016 年 3 月 22 7月1日签字份订阅和约书, 单方商定顺风的违背诺言责任:

   第 条,除本和约书以此类推药典另有药典外,本和约书的若干一方违背本协会的工作。

   28

  正议论的工作或本国际公约所作的断言、许诺与赞成,形成敌手丢失的,

  对另一方形成的万事丢失应予替某人付款。。

   第 条,设想许芬未能落实订阅基金的交付工作,它产生了违背诺言。,申科分派有权停止工作范晖的下标资历,并询问樊晖报应其整个订阅总计的百分之五作为违背诺言金,设想还不敷替某人付款申科份的丢失,许芬还必不可少的事物替某人付款沈克分派的丢失。。

   5、王露

   ( 1 ) 订阅基金的起源和依

   依照王露号的《上预申科分派重组募集供给物资产中间定位事项的鉴定函》及其与股票上市的公司签字的《分派订阅和约书》,王露预订阅申科分派这次市供给物募集资产的资产起源为自有及自筹资产,许诺十足的求交运算来订阅左右股。

   我们家的求婚者整理了Wang Lu的身份证。、王轩碧鉴定书、银行存款总额作证等。,Wang Lu是紫博兰公司副执行策士、北京的旧称兰坤执行策士、江苏省紫博兰落实董事,在Zibolan任务积年,支出事态良好。,良好的信誉事态和财务力量,王露的对外装饰情情境列举如下:

   业务规定 加入本钱(10000元) 持股鱼鳞(%)

   北京的旧称天鸿健科学与技术分派少量地公司 300.00 60.00

   (2)赴约许诺

   据Wang Lu和申科分派 2016 年 3 月 22 7月1日签字份订阅和约书, 单方商定顺风的违背诺言责任:

   29

   第 条,除本和约书以此类推药典另有药典外,本和约书的若干一方违背本和约书药典的工作或、许诺与赞成,形成敌手丢失的,对另一方形成的万事丢失应予替某人付款。。

   第 条,设想Wang Lu未能落实他的认捐工作,它产生了违背诺言。,申科分派有权停止工作Wang Lu的订阅资历,并询问王露报应其整个订阅总计的百分之五作为违背诺言金,设想还不敷替某人付款申科份的丢失,Wang Lu还必不可少的事物替某人付款沈克分派的丢失。。

   综上,求婚者以为,长城站瑞阳光 9 号的订阅资产起源于拟复兴的长城站瑞阳光 9 发行1号募集资产, 以此类推募集资黄金用户订阅资产起源于自有及自筹资产; 华成益生的实缴本钱已超越 23 亿元, 筹集供给物资产的用户证明他们控制相关联的的资产。, 股票上市的公司和供给物基金的用户已确定分歧反对的理由。。在此情境下,前文各共同的无预T的次要法度田埂。。

   (二)这次募集供给物资产的交变化敌手对C的漏的人数无论超越 200 人

   本院求婚者提到商事对齐材料。、合作关系和约书及以此类推发送,同时,查询了全国性的营业状况教训网站。,这次有重大意义的资产重组募集供给物资产的市敌手穿透展现至终极出资的的自然人的详细情情境列举如下:

   1、 华成益生

   依照华成益生给予的工商业侧面、我院求婚者查询资历营业状况教训、华成益生的鉴定, 华成益生的出资的建筑学(进行至 自然人)列举如下:

   30

   2、金豆芽的装饰

   依照金豆芽的装饰的合作关系和约书及我院求婚者查询资历营业状况教训,金豆芽的装饰的出资的建筑学列举如下(进行至自然人):

   3、长城站瑞阳光 9 号

   依照申科分派签字的订阅费和约书、申科分派上这次市的公司决议书、长城站国瑞包装的鉴定、订阅者签字的赞成书和求婚者的判定,长城站国瑞包装拟不漏水长城站瑞阳光 9 第1号订阅Shenke Sh发行分店份,眼前仍有预备阶段。,预订阅长城站瑞阳光 9 号的装饰者及其订阅情情境列举如下:

   31

   序号 姓名 总计(10000元)

   1 胡扬 620

   2 杨海阳 633

   3 孙可尧 670

   4 马淑春 279

   5 丁祺 156

   6 顾舒琪 216

   7 孙小丽 143

   8 蒋进 136

   9 张伟 234

   10 朱丰英 377

   11 刘璐 377

   12 李真十一 174

   13 丹丹饮 143

   14 满程度 140

   15 李天翔 186

   16 周静 1,241

   17 刘雯镇 869

   18 新余骏鹰跳踉装饰指导地核(少量地责任合作关系公司) 1,200

   绝对的 7,794

   依照新余骏鹰跳踉装饰指导地核(少量地责任合作关系公司)的合作关系和约书及我院求婚者查询资历营业状况教训,新余骏鹰跳踉装饰指导地核(少量地责任合作关系公司)的出资的建筑学列举如下:

   32

   4、自然人范会与Wang Lu

   综上,求婚者以为,少量地责任合作关系公司缠绕对方会前进婚配度、资管使突出、理财产额、订阅募集资产的瞄准是为了溃这一谜语,照着,重要技术成就计算的全体职员合计。 200 人。

   (上面无手迹)

   33

   此页中无倒转术。,为《北京的旧称天元法度公司上申科滑动轴承分派少量地公司发行份并报应现钞收买驴上搜集供给物浅尝展现反应反对的理由的相干到成绩特别整理反对的理由》之签字页)

  北京的旧称天元法度公司(盖印)

  负责人

   朱小辉

   掌管求婚者:

   刘 冬

   陈慧燕

  此地址的地址:冯胜虎通,西城区,北京的旧称,柴纳 28 号

  柴纳太平洋保险公司大厦 10 层,邮递区号: 100032

   2016 年 7 月 14 日

   34

通华顺财经(THS518),取得更多机遇

no comments

Leave me comment